大约就在同一时期，齐国受到晋国和燕国的进攻，打了大败仗，齐国执政大夫晏婴向齐景公推荐了以研究军事出名的穰苴。齐景公亲自召见穰苴，听他谈论军事，大为折服，立刻聘用穰苴为将军，领军反击晋、燕联军。穰苴说自己出身卑贱，一下子担任将军（相当于上卿），位居大夫之上，人微言轻，“士卒未附，百姓不信”，请求齐景公派一个得到宠幸、有声望的大夫为监军。齐景公就派了自己宠幸的大臣庄贾为监军。穰苴先到军营门口，立起测量日影的“表”，摆好计时的滴漏，等待庄贾。不料庄贾自认为监军就是统帅，不慌不忙地接受亲友的送别，到了约定的正午时分仍然没有赶到军营。穰苴就撤去了表、放掉了滴漏的水，自己进入军营，接管指挥权，发布命令。傍晚时庄贾才赶到，穰苴说：“作为将领接受命令之日就要忘了家庭，在军队接受军纪约束就应忘记双亲，听到战鼓隆隆就应该忘记自己。现在敌军入侵，国内骚动，百姓之命都悬于君，怎么还要在乎送别！”于是按照军法将庄贾斩首示众。全军将士都为之震惊。齐景公派遣使者拿了代表国君的“节”来赦免庄贾，使者马车一直奔驰进入军营。穰苴说：“将在军，君令有所不受。”又按照“军营中不可驾车奔驰，违者斩”的军法条例准备斩使者，只是国君使者不可杀，就杀了马车夫和两匹马来示众。第二天出发，穰苴与士兵吃同样的伙食，问寒问暖，士兵都争着参战。晋燕军队听说了不敢与齐军会战，主动撤退。齐军收复失地，胜利凯旋。齐景公拜穰苴为大司马。以后战国时齐威王将齐国历代司马的事迹编写成书，穰苴的事迹也附在其中，书名就称之为《司马穰苴兵法》。

战国时期这种情况更为普遍，与当时说客以口舌取官乃至任为丞相的情况相同，很多游士靠谈论兵法而出任将军统帅。最著名的莫过于孙膑、庞涓的故事。两人同学兵法，后来庞涓得以成为魏国将领，因妒忌孙膑才能，设计陷害，“以法刑断其两足而黥之”，使孙膑无法出头露面。后来孙膑逃亡到齐国，齐国大将田忌很器重孙膑，但孙膑作为刑徒已无法率军，于是坐在密闭的车辆里为田忌当军师，指导齐军接连打败庞涓指挥的魏军，最终在公元前年，在马陵道设伏，全歼魏军，庞涓兵败自杀。另一位名将吴起也是游学出身，在鲁国求学，为能够在鲁国与齐国的战争中充当将军，不惜杀死自己妻子（齐国人）来取得信任。后来又到魏国，被任命为将军，打败秦国军队。为魏国效劳后，这位名将又被楚国聘请，为楚国主持改革。秦国的几位名将如白起、尉缭、王翦等也都是以“好兵”而得为将军。

秦末混战时期，这一风气犹存。比如陈胜、吴广起义后，有个叫周文的“自言习兵”，曾是楚国春申君的门客，陈胜就任命他为将军，率领大军进攻咸阳。后来周文军被秦将章邯打败，周文被杀。楚怀王因为宋义谈论兵事，料事如神，就拜宋义为上将军，位置高于项羽，率军北上。结果项羽发动兵变，杀了宋义，自立为“假上将”（代理上将军），篡夺指挥权，楚怀王只好承认既成事实。韩信自学兵法，先是投奔项羽，不料项羽只是让他当个卫士，他大失所望，又去投靠刘邦。刘邦也不重视他，韩信又打算离开，只是因为萧何在和他的交谈后很欣赏他的才能，在他开小差后，赶紧追赶，在历史上留下“萧何月下追韩信”这样的佳话。萧何追回韩信后，又以自己的脑袋担保韩信，才使得刘邦回心转意，拜韩信为大将，把主力军队交给他指挥。

后世的帝王对于这样招聘“自由职业者”来担当军国重任实在是不放心，以后各个朝代就再没有将游士立即拜为大将的事例。历代军官的主要来源有这样几个方面：从士兵中提拔的“行伍出身”，由军官子弟世袭的“世职出身”，以及在隋唐以后出现的和文官相仿的“科举出身”，另外也有不少武官是由文官或幕僚转任的。

行伍出身

战国末期的思想家韩非在他的名作《五蠹》一文中已经明确指出“猛将必发于卒伍”，可见早在战国时代，已经习惯于从士兵中提拔军官，行伍出身已经被各国军队广泛认可。替汉朝打天下的很多开国功臣比如周勃、灌婴、樊哙之类，都是行伍出身。西汉初期号为“飞将军”的名将李广，就是从一名弓箭手逐步升为将军的。他的堂兄弟李蔡和他一起入伍，一起升为将军，最后还从武官转为文官，位至丞相。

东汉末年至三国时期的连年混战中成名的一些名将，大多是行伍出身。比如也号为“飞将”的名将吕布，以“骁武”投军，以后以“便弓马，膂力过人”著称，最后成为割据一方的军阀。曹操手下著名的勇将典韦，投军之初，是张邈手下的旗手。当时军队的战旗号“牙门旗”，一般要几个人才能掌握挥动，而典韦用一只手就能举起，由此出名。投入曹军后，先是以作战中多能斩敌首级，计功升为“司马”（小军官）。公元年曹操与吕布在濮阳激战，典韦自愿率领敢死队冒死突击，为曹操军队打开撤退的通道。因为这项战功，典韦被任命为都尉，指挥曹操的卫队，后来在张绣兵变中战死。曹操手下大将张辽，也是行伍出身，因“武力过人”应募当兵，在东汉末年的军阀混战中先后四易其主，吕布被杀后转入曹操帐下，被曹操重用。在年出征乌桓的战役中，他主动请战，曹操把自己的指挥旗给他，他率军奋勇冲锋，一举战胜。年，曹操军队刚遭受赤壁战役的沉重打击，孙权亲自率军进攻合肥，张辽以寡敌众，在逍遥津战役中带了名敢死队突击孙权中军阵地，迫使孙权放弃进占合肥的战略意图。曹操另一个大将乐进，“容貌短小”，原来只是曹操军营中的小卒，因为招募军队有功才升为“假司马”，后来每次攻城作战，乐进都有“先登”战功。在关键性的官渡之战中，乐进杀死袁绍的大将淳于琼，升为大将。一起升大将的于禁，原来是黄巾军士兵，几经辗转，投到曹操帐下，从司马、校尉、都尉，靠战功逐步升迁。蜀汉阵营的名将赵云，原来只是个骑兵，投到刘备手下时，开始只是刘备随从骑兵的队长，当阳战役中刘备军队全线崩溃，赵云胸怀刘阿斗，保护刘备的甘夫人，安全突围，才得到“牙门将军”的称号。刘备入蜀，赵云留在荆州，后来才随诸葛亮增援入蜀，以战功升为大将。蜀汉的另一名将魏延，也是行伍出身，“以部曲随先主入蜀”，靠战功一直升为大将军。

两晋南北朝时期的名将也有不少是行伍出身。如东晋名将刘牢之，以“骁猛”应募，为小军官，作战率所部精锐为前锋，百战百胜，号为“北府兵”，在决定南北对峙局面的淝水大战中战功卓著，成为大将。北朝以部族军队为主，大多数将领是从部族头领转化而来，但也有一些是从士兵升迁而成的。比如北魏名将杨大眼，原来是个流浪儿，北魏孝文帝部署南征，要招募一批士兵，杨大眼前去应征，官员起先看不中，杨大眼就当场表演他的绝技：将一根三丈长的绳子绑在自己发髻上，撒开腿飞奔，那根绳子居然飞荡在后面成一直线，骑马的人也追不上他。由此立即被收录为“军主”，成为一名小军官。以后屡立战功，“勇冠六军”。但有一次因为友军阵地崩溃，导致全军败退，被撤职，“徙营州为兵”。后来再次起用，长期镇守与南朝相对峙的边界，威镇江淮，以至于民间以“杨大眼来了”吓唬啼哭不止的小孩。当时人都认为他可比关羽、张飞。

隋唐之际乱世英雄起四方，而唐皇朝的一些开国功臣仍然是行伍出身的职业军官，比如最著名的勇将尉迟敬德和秦琼，都是从士兵升为大将的。尉迟敬德在隋朝末年从军，在隋朝官军镇压各地暴动民众的战争中积累战功，“以武勇称”。隋朝垮台后投入唐朝阵营，以战功成为开国大将。秦琼也是在隋朝末年从军，开始只是隋朝将领来护兑的一个亲兵，以后跟随隋朝名将张须陀镇压卢明月起义军，他和另一个勇士罗士信火烧敌军营地，接应大军，使隋军一举大胜。不过他在隋军最高也只得了个尉官。后来投入李密起义军，成为重要将领。转到唐皇朝阵营后，又为唐朝立下汗马功劳，先后作战两百多次，自称受伤流血好几斛，最终才得以成为大将。